南京鼎和源在最近为广大客户服务过程中发现股权被转让的现象比较多，那么被转让行为是否有效？如果无效，受让人如何救济？如果有效，被转让人的损失如何弥补？现实中涉及的法律问题众多。今特列举两个案例进行讨论。

案例一：

甲和乙共同成立了一家公司A，甲负责公司的日常经营。后来，甲与乙发生纠纷，甲私自与丙签订了《股权转让协议》，并出具了《股东会决议》，两份文件均是甲冒用乙的签字，后到工商机关办理了股权变更登记。

案例二：

甲和乙共同成立了一家公司A，甲负责公司的日常经营。后来，甲与乙发生纠纷，甲私自与丙签订了《股权转让协议》，并出具了《股东会决议》，两份文件均是甲冒用乙的签字，后到工商机关办理了股权变更登记。丙又将其拥有的股权转让给了戊，丙亲自与戊签订了《股权转让协议》，并出具了甲与丙签字的《股东会决议》，戊向丙支付了股权转让款，后来戊实际参与了公司的经营。

在以上两个案例中丙受让股权的行为均是无效的，但是第二个案例中戊取得股权的行为应当是有效的，因为戊可以适用善意取得。

因为《物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。在上述案例中丙受让股权的协议均是无效的，因为在上述案例中乙并没有签字，也没有授权甲签字，时候也没有追认甲的行为，并且丙取得股权的行为没有支付对价，也就谈不到按照合理的价格转让的问题，所以不符合善意取得。然而戊支付了相应的股权转让款，且不知情丙取得行为是无效这一因素，因为工商局登记的是丙，戊也有理由认定为丙具有股权的所有权，当然，乙收到的损失是可以要求甲赔偿的，如果丙在里面有过错，也是有可能要求甲和丙均承担赔偿责任的，如果甲和丙的行为构成犯罪的，也可能会追究刑事责任。

我国关于公司法律的司法解释也多次提到并肯定了善意取得在股权转让中的适用，在公司股权方面善意取得也是有理论及法律基础的。《公司法解释三》第二十六条 规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第二十八条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）第二十一条　外商投资企业一方股东或者外商投资企业以提供虚假材料等欺诈或者其他不正当手段向外商投资企业审批机关申请变更外商投资企业批准证书所载股东，导致外商投资企业他方股东丧失股东身份或原有股权份额，他方股东请求确认股东身份或原有股权份额的，人民法院应予支持。第三人已经善意取得该股权的除外。他方股东请求侵权股东或者外商投资企业赔偿损失的，人民法院应予支持。

在现实中像乙这种被转让股权的行为比较普遍，工商登记机关也仅仅是形式审查，无需乙亲自到场办理，有时候很难分辨签字的真伪。在以后的经营合作过程中，需要加强风险防范。

根据此类现象本律师建议：

一、建议立法机关立法，要求股权变更涉及的股东需要到场办理或者由涉及股东向受托人出具经过公证或者律师见证的委托书；

二、因为公司章程是公司的宪法，所以建议公司发起时可以在章程中约定股东转让协议的要求股权变更涉及的股东需要到场办理或者由涉及股东向受托人出具经过公证或者律师见证的委托书，并且修改章程中此条规定时需要全体股东一致同意才能修改，而不能仅仅是三分之二以上通过即可